>

Relaterade verksamhetsområden

Bolagsrätt

29 januari 2025 · Artikel Nyhet

Bolagsverket backar avseende sin nya praxis om begränsningar för per capsulam‑stämmor – viss oklarhet kvarstår

I början av 2025 införde Bolagsverket en ny striktare praxis som skulle begränsa möjligheten att hålla bolagsstämmor per capsulam, så kallade skrivbordsstämmor. Enligt Bolagsverkets praxis skulle stämmor som hölls per capsulam endast kunna genomföras med maximalt tre aktieägare i beslut av enkel beskaffenhet. Bolagsverket backade sedan från sitt tidigare uttalande och gjorde bedömningen att antalet aktieägare inte är ett registreringshinder vid beslut per capsulam.

I ett aktiebolag måste flertalet beslut och åtgärder fattas av aktieägarna vid en bolagsstämma. Dessa beslut kan exempelvis handla om styrelseändringar, genomförande av nyemission eller beslut om likvidation. När besluten har fattat behöver de registreras hos Bolagsverket. Det är möjligt att fatta sådana beslut genom per capsulam-stämmor, där alla aktieägare enas om att avstå från ett fysiskt eller digitalt möte och i stället undertecknar ett beslutsprotokoll. Detta tillvägagångssätt har gjort det möjligt att fatta beslut på ett tids- och kostnadseffektivt sätt i frågor där aktieägarna redan är överens. Metoden är väl etablerad och används dagligen av små och medelstora företag i Sverige.

Grunden för förfarandet med per capsulam-stämmor är principen om samtliga aktieägares samtycke, ofta kallad SAS-principen. Denna princip återspeglar den bolagsrättsliga grundtanken att dispositiva regler, som syftar till att skydda aktieägare, kan åsidosättas om alla aktieägare är överens. Generellt sett kan principen användas för att avvika från regler som är avsedda att skydda aktieägarna, men inte från regler som är utformade för att skydda bolagets borgenärer.

I början av 2025 införde Bolagsverket en ny praxis som skulle begränsa möjligheten att hålla bolagsstämmor per capsulam till bolag med högst tre aktieägare, i beslut av enkel beskaffenhet. Beslut om minskning av aktiekapitalet, ändring av styrelse och nyemission ansågs inte vara av enkel beskaffenhet men innebörden av enkel beskaffenhet är ännu oklar. Denna strängare praxis har mött omfattande kritik, då många anser att Bolagsverkets omtolkning av rättsläget saknar rättslig grund och strider mot både etablerad praxis och Bolagsverkets uppdrag att förenkla företagens administrativa processer gentemot andra myndigheter.

Bolagsverket har nu backat från sitt tidigare uttalande och gör bedömningen att antalet aktieägare inte är ett registreringshinder vid beslut per capsulam. Bolagsverket har dragit tillbaka förelägganden i ärenden där Bolagsverket anmärkt på att stämman har hållits per capsulam och inte uppfyllt kraven enligt den nya praxisen. Det är dock fortsatt oklart om också beslut fattade per capsulam som inte är av enkel beskaffenhet, kan registreras.