Den 5 juni 2026 börjar vissa ändringar i EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR) att tillämpas. Förändringarna införs genom EU noteringsakt (eng. Listing Act) som trädde i kraft den 4 december 2024 och som syftar till att göra de europeiska kapitalmarknaderna mer attraktiva och underlätta företags tillgång till kapitalmarknadsfinansiering. I denna artikel sammanfattar vi förändringarna i reglerna om offentliggörande av insiderinformation i artikel 17 MAR.
Offentliggörande av insiderinformation
Enligt artikel 17(1) MAR ska insiderinformation offentliggöras så snart som möjligt eller, om förutsättningarna i artikel 17(4) MAR är uppfyllda, offentliggöras senare genom ett beslut om uppskjutet offentliggörande. Skyldigheten att offentliggöra så snart som möjligt gäller enligt nuvarande regler även s.k. ”mellanliggande steg i en över tid pågående process”.
Från den 5 juni 2026 ändras kravet på så sätt att en emittent inte längre behöver offentliggöra insiderinformation som rör mellanliggande steg i en över tid pågående process. I en sådan process ska offentliggörande i stället ske så snart som möjligt efter att den slutliga händelsen eller de slutliga omständigheterna har inträffat. Insiderinformation som avser en enskild händelse (eng. one-off event), dvs. information som inte utgör ett steg i en pågående process, måste dock fortfarande offentliggöras så snart som möjligt. Enskilda händelser kan exempelvis avse händelser som bolaget inte självt kontrollerar, t.ex. att ett avtal oväntat sägs upp av motparten.
Begreppet ”över tid pågående processer” är den svenska termen i noteringsakten för affärsprocesser som sträcker sig över längre tid och består av flera olika steg innan de når sitt slutliga resultat (eng. protracted process). Typiska exempel är företagsförvärv där förhandlingar kan pågå i månader, stora investeringsprojekt som genomgår flera beslutsfaser eller betydande avtalsförhandlingar med komplexa villkor. I sådana processer kan insiderinformation uppstå redan under inledande förhandlingar, t.ex. vid ingående av ett NDA eller LOI med ett målbolag avseende ett företagsförvärv, medan den slutliga händelsen inträffar först när aktieöverlåtelseavtalet ingås. Enligt i dag gällande regler brukar mellanliggande steg i processen typiskt sett inte offentliggöras utan i stället hanteras genom ett beslut om uppskjutet offentliggörande, med motiveringen att ett omedelbart offentliggörande skulle kunna skada förhandlingarna. Enligt de nya reglerna behövs dock inte ett sådant uppskjutet offentliggörande.
En svårighet med de nya reglerna är att fastställa när en slutlig händelse inträffat. Ledning i bedömningen återfinns i en delegerad förordning som Europeiska kommissionen antog den 8 april 2026 och som innehåller en icke uttömmande förteckning avseende över tid pågående processer och när processens slutliga händelse eller slutliga omständigheter inträffar och således kräver offentliggörande. Nedan följer en sammanfattning:
• Kapitalökning, utgivande av nya instrument och konvertering av instrument:
Offentliggörande ska ske så snart som möjligt efter det att emittentens styrande organ har fattat det slutliga beslutet.
• Avtal, omorganisationer och affärsstrategi:
Offentliggörande ska ske så snart som möjligt efter undertecknande av avtal eller likvärdig akt med bindande verkan. Avseende beslut om fusioner, omorganisationer och uppsägning av väsentliga avtal, ska offentliggörande ske så snart som möjligt efter det att emittentens styrande organ har fattat beslutet eller godkänt fusionsplanen.
• Finansiell information:
Offentliggörandet ska ske så snart som möjligt efter det att emittentens styrande organ har fastställt eller godkänt det finansiella resultatet. Observera dock att vinstvarningar och andra större avvikelser från tidigare offentliggjorda prognoser inte betraktas som en del av processen för att ta fram finansiella rapporter och kräver omedelbart offentliggörande.
• Bolagsstyrning:
Offentliggörande ska ske så snart som möjligt efter det att emittentens styrande organ har fattat beslut om att utnämna eller entlediga en styrelseledamot eller person i ledande ställning.
• Rättsliga förfaranden, sanktioner och avnotering på marknadsplatsens initiativ:
Vid administrativa och rättsliga förfaranden uppstår skyldigheten att offentliggöra så snart som möjligt efter att emittenten formellt har informerats eller mottagit det slutliga beslutet.
Uppskjutet offentliggörande av insiderinformation
Eftersom emittenter enligt de nya reglerna inte längre behöver offentliggöra insiderinformation om mellanliggande steg i en pågående process minskar behovet av att tillämpa uppskjutet offentliggörande enligt artikel 17(4) MAR väsentligt. Genom den nya artikel 17(4a) MAR undantas mellanliggande steg uttryckligen från reglerna om uppskjutet offentliggörande.
Uppskjutet offentliggörande kan dock fortfarande tillämpas när den slutliga händelsen inträffat eller vid en enskild händelse om alla förutsättningarna i artikel 17(4) MAR är uppfyllda. Exempel på detta är vid en cyberincident (som typiskt sett utgör en enskild händelse) med stor påverkan på emittenten. Då kan offentliggörandet, beroende på omständigheterna, skjutas upp tills tillräckligt med information samlats in för att emittenten ska kunna offentliggöra korrekt och tillräckligt fullständig information om incidenten.
Det tidigare kravet att uppskjutandet inte fick vara ägnat att vilseleda allmänheten ersätts från den 5 juni 2026 av ett mer konkret och objektivt test: att den insiderinformation som emittenten avser att skjuta upp inte får stå i kontrast med emittentens senaste offentliga tillkännagivande eller annan kommunikation om samma ämne. Övriga rekvisit i artikel 17(4) MAR kvarstår oförändrat.
Kommissionen har i den delegerade förordningen tagit fram en icke uttömmande förteckning över situationer där insiderinformationen står i kontrast till det senaste offentliga tillkännagivandet samt vad som avses med ”annan kommunikation”. Som generell princip gäller att emittenten behöver beakta sitt senaste offentliga tillkännagivande eller annan offentlig kommunikation om samma ämne, dvs. inte bara pressmeddelanden och delårsrapporter utan även information som emittenten delar på investeringsmöten, i publika presentationer, på webbplatsen och i sociala medier. Om insiderinformationen står i kontrast till sådan kommunikation är förutsättningarna för uppskjutet offentliggörande inte uppfyllda, och informationen måste offentliggöras så snart som möjligt.
Att ta med sig
• Emittenter behöver inte längre offentliggöra insiderinformation om mellanliggande steg i över tid pågående processer.
• Det blir viktigare att identifiera huruvida insiderinformationen avser en över tid pågående process och när den slutliga händelsen eller de slutliga omständigheterna i så fall inträffar, eller om det är fråga om en enskild händelse som måste offentliggöras så snart som möjligt.
• Beslut om uppskjutet offentliggörande kommer att tillämpas väsentligt mindre ofta i praktiken, men kan fortfarande aktualiseras om legitima skäl finns att inte omedelbart offentliggöra en slutlig händelse eller en enskild händelse.
• Det är bara skyldigheten att offentliggöra insiderinformation som förändras, insiderförteckning måste fortsatt upprättas så snart insiderinformationen uppstår och omedelbart offentliggörande kan krävas vid läckage.
• Emittenter behöver uppdatera sina interna styrdokument, såsom insiderpolicy och informationspolicy, för att spegla de uppdaterade reglerna.
För vidare information eller frågor är ni välkomna att kontakta Moll Wendéns kapitalmarknadsgrupp.