Högsta domstolen (HD) har under årets andra och tredje kvartal avgjort flera mål av betydelse för den affärsjuridiska rättsutvecklingen. Nedan följer en genomgång av fem centrala avgöranden inom bolagsrätt, avtalsrätt, immaterialrätt, processrätt och köprätt – med fokus på domstolens rättsliga resonemang och praktiska implikationer.
”CashCom” – Faktiska företrädare kan hållas betalningsansvariga
Mål nr T 8723–23
I det så kallade CashCom-målet prövade HD om en styrelsesuppleant kunde hållas personligt betalningsansvarig för bolagets förpliktelser, trots att bestämmelserna i aktiebolagslagen uttryckligen avser styrelseledamöter.
Bakgrunden var att bolaget inte upprättat kontrollbalansräkning i tid. Domstolen konstaterade att den aktuella suppleanten i praktiken haft ett betydande inflytande över bolaget och agerat tillsammans med styrelseledamoten i centrala beslut. HD fann att det finns utrymme för en analog tillämpning av bestämmelsen om betalningsansvar, eftersom det annars skulle gå att kringgå reglernas syfte genom alternativa styrformer.
Domstolen betonade dock att denna analogi måste tillämpas restriktivt – endast personer med faktisk makt och beslutsinflytande kan omfattas. I detta fall hade suppleanten sådan ställning och ansågs därför vara betalningsskyldig för bolagets skulder under medansvarsperioden.
Att tänka på:
Avgörandet innebär att även personer utan formell styrelsepost – men med reell makt över bolaget – kan hållas ansvariga. Det ställer höga krav på bolagets interna rollfördelning och dokumentation av beslutsvägar.
”Dreamhost” – Juridiska personers rätt till ideell ersättning
Mål nr PMT 7965–24
Frågan i Dreamhost-målet gällde om en juridisk person kan få ersättning för ideell skada vid upphovsrättsintrång.
En förmedlingstjänst hade tillgängliggjort filmverk utan tillstånd, och rättighetshavarna – bolag inom filmbranschen – krävde skadestånd för både ekonomisk och ideell skada. HD slog fast att ersättning för ideell skada normalt endast kan tillfalla fysiska personer, eftersom den avser personligt lidande.
För juridiska personer kan sådan ersättning endast bli aktuell om det finns en mycket nära koppling till upphovspersonen och det tydligt framgår hur skadan påverkat verksamheten. I detta fall saknades både tillräcklig koppling och konkret bevisning om skadan, varför ersättningsyrkandet avslogs.
Att tänka på:
Avgörandet klargör att juridiska personer endast undantagsvis kan åberopa ideell skada. För att lyckas krävs både stark koppling till upphovsmannen och tydlig, konkretiserad skada.
”Blue Gas Holding” – Skiljedom kan ogiltigförklaras delvis
Mål nr T 555–24
I Blue Gas Holding-målet prövades om en skiljedom kan ogiltigförklaras endast till viss del.
Tvisten gällde ett skiljeförfarande enligt Energistadgefördraget (ECT) mellan fem investerare och Polen. Fyra av investerarna var EU-medborgare och en tredjelandsmedborgare. Enligt EU-domstolens praxis är ECT:s regler om skiljeförfarande inte tillämpliga på tvister mellan EU-stater och EU-investerare, däremot gäller de i förhållande till tredjelandsmedborgare.
HD konstaterade att skiljedomen var ogiltig i den del som rörde EU-investerarna, men att den kunde stå fast för tredjelandsmedborgaren, eftersom hans anspråk kunde särskiljas från de övriga investerarnas talan utan att rättskraften (res judicata) rubbades.
Att tänka på:
Målet tydliggör att skiljedomar kan ogiltigförklaras selektivt om delarna är tydligt avgränsade. Bedömningen beror på om den ogiltiga delen kan särskiljas utan att påverka övriga parters rättigheter.
”Brf Ida” – Reklamationsfrister och rättsförlust i standardavtal
Mål nr T 9030–23
Brf Ida-målet gällde tolkningen av en reklamationsklausul i standardavtalet ABFF 04.
HSB Malmö hade skött ekonomisk förvaltning åt Brf Ida, som utsatts för omfattande ekonomisk brottslighet. Föreningen krävde skadestånd med hänvisning till bristande tillsyn. Frågan var om rätten till skadestånd gått förlorad eftersom kravet inte framställts inom tre månader efter upptäckt av skadan.
HD fann att klausulen inte uttryckligen reglerade någon rättsförlust. Eftersom flera andra bestämmelser i ABFF 04 tydligt anger konsekvenser vid utebliven reklamation, drog domstolen slutsatsen att avsikten inte varit att införa en absolut tidsfrist i detta fall. En restriktiv tolkning ska tillämpas om avtalet är otydligt på denna punkt.
Att tänka på:
För att undvika tolkningsproblem bör parter uttryckligen ange rättsföljden av utebliven reklamation. Tydliga avtalsklausuler minskar risken för att krav ska kunna framställas trots överskriden tidsfrist.
”Panelvirket” – Krav på snabb reklamation mellan näringsidkare
Mål nr T 5269–23
I Panelvirket-målet behandlade HD frågan om när en vara ska undersökas och reklamation ske enligt köplagen.
Ett sågverk hade levererat panelvirke med felaktig kvalitet. Köparen reklamerade först nästan två veckor efter leverans. HD framhöll att reklamation i näringsförhållanden ska ske utan dröjsmål och att försening sällan kan ursäktas med interna rutiner.
Domstolen konstaterade att köparen borde ha undersökt varan redan vid leverans till en underleverantör som skulle lackera virket och att reklamation därför borde ha skett tidigare, inom några dagar. Genom att vänta för länge förlorade köparen sin rätt att åberopa felet.
Att tänka på:
Avgörandet understryker vikten av snabb kommunikation i kommersiella relationer. Näringsidkare måste ha tydliga rutiner för mottagning, kontroll och reklamation av varor för att inte gå miste om sina köprättsliga rättigheter.
”Gruppens ramavtal” – Generalklausulen i aktiebolagslagen prövad
Mål nr T 6154–24
Tre delägare drev ett bolag för neuropsykiatriska utredningar. Två av dem bildade ett nytt bolag och överlät bolagets enda tillgång – ett ramavtal med regionen – till det nya bolaget utan den tredje delägarens vetskap.
HD fann att överlåtelsen utgjorde en överträdelse av generalklausulen i 8 kap. 41 § aktiebolagslagen, eftersom åtgärden var ägnad att ge de två delägarna en otillbörlig fördel på den tredje delägarens bekostnad.
Domstolen bedömde att avtalet hade ett ekonomiskt värde och att agerandet skett uppsåtligen. De två delägarna ålades att betala skadestånd, som domstolen uppskattade till ett skäligt belopp (200 000 kronor) eftersom den exakta skadan inte kunde fastställas.
Att tänka på:
Fallet belyser vikten av transparens vid transaktioner inom bolag och illustrerar att även beslut i bolag som är i en likvidationsfas omfattas av generalklausulens skydd. Vidare kan skälighetsbedömningar tillämpas när skadans storlek är svår att beräkna.